米国の銀行が、暗号資産を保有せずにあなたの取引から利益を得る抜け道を解禁

12月9日、Office of the Comptroller of the Currency（OCC）は、米国の銀行に対して非常に直接的なメッセージを含むプレスリリースを発表しました：あなたたちは暗号資産取引の仲介役を務めることが許可されています。

記憶に残るタイトルのNews Release 2025-121で、OCCはさらに印象的なタイトルのInterpretive Letter 1188を公開し、全国銀行が「リスクレス・プリンシパル」暗号資産取引を銀行業務の一環として実施できることを確認しました。これは、銀行が一方の顧客の買い手、もう一方の顧客の売り手として機能し、自らは実質的なトークン在庫を保有しない形態です。

その前日、Comptroller Jonathan Gouldは業界関係者の前で、異なるが密接に関連するポイントを述べました。

彼は、カストディおよび保管に関してデジタル資産を別種として扱う理由はないと述べ、Bank Policy Institute（BPI）からのロビー活動を一蹴しました。BPIは、OCCに対し、暗号資産企業が全国信託チャーターを取得するのを阻止するよう求めていました。

BPIのキャンペーンは、10月に発表された「BPI Urges OCC to Preserve the Integrity of National Trust Charters」という声明で説明されており、大手取引所、ステーブルコイン発行者、フィンテックプラットフォームなどの申請者が、預金保険や持株会社監督の全負担を負わずに、信託チャーターを銀行業務への抜け道として利用しようとしていると主張しています。

Interpretive LetterとGouldの発言を合わせると、業界の将来に向けた明確な方向性が示されています。OCCは暗号資産を銀行システムから隔離しようとしているのではなく、ブローカー業務、カストディ、信託業務などの既存のカテゴリーにどの活動が適合するか、またどのような条件下で適合するかを模索しています。

米国の銀行は、リスクレス・プリンシパルの形で顧客の暗号資産取引を仲介できるという明確な安心感を得ており、暗号資産企業も、資産がブロックチェーン上で移動するからといって全国信託チャーターへの道が閉ざされているわけではないことが分かります。

この銀行システムのこの部分を実際に運営しているのは誰か

米国外の人々にとって、銀行規制当局のアルファベットスープは複雑なパズルのように感じられるかもしれませんので、基本から始める価値があります。

Office of the Comptroller of the Currency（OCC）は、米国財務省内の独立した局であり、全国銀行および連邦貯蓄協会、ならびに外国銀行の連邦支店および代理店を認可・規制・監督しています。

OCCは、監督下にある銀行からの評価料や手数料で運営資金を得ており、議会の年次予算からは独立しています。これにより、短期的な政治的資金争いからある程度隔離されています。OCCの使命は、安全性、公平な金融サービスへのアクセス、銀行法の遵守に及びます。

Comptroller of the Currencyはこの構造の頂点に位置します。今夏に就任したGouldは、OCCの最高経営責任者であると同時に、Federal Deposit Insurance Corporation（FDIC）理事会やFinancial Stability Oversight Councilのメンバーも務めており、彼の見解は金融安定性や市場インフラに関する幅広い議論に影響を与えます。

しかし、彼の中核的な権限は非常に具体的です：全国銀行チャーターを付与する機関を率いていることです。

この文脈での銀行チャーターとは、連邦法の下で銀行または密接に関連する機関として運営することを許可する事業許可証のようなものです。連邦レベルではOCCがこれらのライセンスを管理し、州レベルでは別の規制当局が独自のバージョンを発行します。

OCCのチャーターマニュアルには、初期申請から最終承認までのプロセスが詳細に記載されています。設立者は、提案する銀行が十分な資本、信頼できる経営陣、ストレスに耐えうるビジネスプラン、基本的な信用リスクから運用・サイバーリスクに至るまでのリスク管理体制を備えていることを示さなければなりません。

新しいデジタル専業銀行も同じ基準を満たすことが求められ、技術やサードパーティプロバイダーに対する追加の精査も行われます。

その中で、全国信託銀行は狭いながらも重要なニッチを占めています。連邦法は、OCCが信託会社および関連サービスに限定された活動を行う全国銀行を認可することを認めており、通常は受託者、遺言執行者、投資マネージャー、資産のカストディアンとして機能します。

これらの機関は通常、一般的な小売預金を受け入れず、FDIC保険を持たないことが多いです。この構造のため、多くの全国信託銀行はBank Holding Company Actの「銀行」の定義を満たさず、親会社は統合持株会社監督の全負担を回避できます。

この法的設計が、信託チャーターが綱引きの焦点となっている理由です。顧客のトークンを保管したい、ステーブルコイン準備金を管理したい、完全な商業銀行にならずに決済フローの中心に座りたい暗号資産企業にとって、全国信託チャーターは、連邦監督、全国的な展開、持株会社規則の外にとどまる道の3つを同時に提供します。

伝統的な銀行やその業界団体にとっては、特に新規参入者がより狭いライセンスで大量の決済や準備金を扱える場合、不公平な競争環境に見えます。

BPIのOCC宛ての書簡はまさにこの懸念を明確に述べており、信託チャーターは歴史的に「主に信託および受託業務に従事する」機関を対象としていたと警告しています。同時に、一部のデジタル資産申請者は、より広範な決済および準備金ビジネスを運営しようとしています。

Gouldの公的な立場は、技術が分岐点であるべきではないというものです。彼は、何十年にもわたる電子カストディや記帳式証券を例に挙げ、分散型台帳上の暗号化請求権の保有が銀行業務と異質である理由はないと問いかけます。

同じ論理がInterpretive Letter 1188の根底にあり、過去の裁判例やOCCの意見に基づき、リスクレス・プリンシパルの暗号資産取引は、認められたブローカー業務の機能的同等物であり、既存の暗号資産カストディサービスの論理的拡張であると主張しています。

これは暗号資産のカストディと取引に何を意味するか

この新しいレターは、米国の機関に対して非常に即時的な効果をもたらします：全国銀行は、顧客の暗号資産取引の仲介役を務めることができると明言されました。ただし、それらの取引をマッチド・プリンシパル取引として構造化し、証券と同様の注意をもってリスクを管理する必要があります。

銀行は、ある顧客からデジタル資産を購入し、すぐに別の顧客に売却することで、2つの相殺ポジションを記帳し、決済および運用リスク以外の純エクスポージャーを持たない形にできます。

証券に該当するトークンについては、これはNational Bank Act第24条の下で確立された領域に該当します。他の暗号資産については、レターは4つの要素によるテストを説明し、その活動が依然として「銀行業務」に該当すると結論付けています。

これまで暗号資産を距離を置いてきた大手銀行にとって、これは実務的な新たな道を開きます。バランスシートリスクを最小限に抑えた顧客向けの暗号資産ブローカーおよびルーティングサービスを構築できるようになり、緩やかに関連する子会社を通じて手を出すか、完全に取引所に任せる必要がなくなります。

また、銀行がステーブルコイン準備金を保有し、暗号資産の基本的なカストディサービスを提供できることを既に説明した過去のOCCレターの上に成り立っています。

チャーターの側面では、GouldがBPIの求めた包括的な回答を拒否したことは、今後数年の市場の形にさらに大きな影響を与えるかもしれません。OCCのチャーターマニュアルは、限定目的信託銀行であっても、資本、経営、リスク管理、地域社会のニーズという全国銀行と同じ中核基準を満たす必要があることを申請者に思い出させています。

もしOCCがこれらの基準を満たすデジタル資産企業を承認し始めれば、米国の暗号資産カストディと決済の中核が、OCC監督下の全国信託銀行に移行する可能性があります。

取引所にとっては、機関投資家向けに取引、法定通貨決済、オンチェーンカストディを一体化した垂直統合スタックを、連邦監督下の組織内で提供する道が開けます。

ステーブルコイン発行者にとっては、全国信託銀行がOCC規制下のバランスシートで準備金を保有し、Fedと接続されたコルレスネットワークを通じて決済フローを運用できるようになり、発行者自身が完全な銀行フレームワークの外にとどまることも可能です。

プライムブローカーや資産運用会社にとっては、デューデリジェンスチェックリストに「OCC監督下の全国信託銀行」と記載されていることは、「州認可の信託会社」や「非米国カストディアン」とは大きく異なります。特に、米国証券規則がデジタル資産に対しても株式や債券と同様に「適格カストディアン」を求める場合にはなおさらです。

一方で、信託チャーターは簡単に取得できるものではない

BPIや他のコメント提出者は、特定の申請者に対するOCCの記録に詳細な異議を提出し続けており、一部の暗号資産プラットフォームには消費者保護の実績が乏しい、ビジネスモデルに利益相反がある、銀行レベルの監督にそぐわない不透明な所有構造があると主張しています。

OCCはチャーター規則の下で、経営の質、財務の強さ、地域社会への利益を幅広く評価する裁量権を持ち、信託銀行の承認には個別の資本や流動性条件を付すこともできます。つまり、暗号資産企業にとっての本当のフィルターは、見出しのスピーチではなく、審査チームや監督契約にあります。

世界的に見ても、ワシントンで定められた方向性は波及効果を持ちます。大陸をまたいで事業を展開する大手銀行は、新規事業をどこでどのように構築するかを決める際に米国の規則を参考にすることが多く、外国の規制当局もOCCの動向を注視しています。なぜなら、その決定が世界最大級のバランスシートの行動を左右するからです。

もし米国の全国銀行が、明確なOCCガイダンスの下でBitcoinやEthereumのリスクレス・プリンシパル・ルーティングを提供し始めれば、世界中の顧客がロンドン、フランクフルト、シンガポールでこれらのサービスに何を期待するかに影響を与えるでしょう。

もし少数の暗号資産企業が全国信託チャーターを取得し、連邦監督下で大規模なカストディおよびステーブルコイン業務を運営するようになれば、過去10年の多くを特徴づけてきたオフショア取引所とローカル決済パートナーのモデルとは全く異なるものとなります。

ここで暗号資産業界へのメッセージは、米国の銀行システムが門戸を大きく開いたということではありません。実際にはそうではありません。

むしろ、全国銀行の主要な規制当局が、暗号資産ビジネスの一部を具体的な規制の枠組みに結びつけ始めたということです：リスクレス・プリンシパルとしてのブローカー的取引、現代的な保管形態としてのカストディ、受託および準備金活動の拠点としての信託チャーター。

規制の不確実性が最大のビジネスリスクとなる市場において、このような段階的かつ項目ごとの明確化は、派手な新法と同じくらい重要になり得ます。

米国の機関投資家マネーに接続したい暗号資産企業は、今や自分たちが何を準備すべきかをより明確に把握できます。ホワイトラベル製品を超えた展開を目指す銀行も、自分たちの監督当局がどこに線を引く意思があるのかを確認できます。

両者がどれだけ早くこの新たな道を進むかが、OCC Letter 1188とGouldのスピーチが、銀行主導の新時代の暗号資産インフラの始まりとなるのか、それともデジタル資産が既存規則の中でどこに適合するかを規制当局が試す長い歴史の中の一コマに過ぎないのかを決めるでしょう。

この投稿「US banks just unlocked a loophole to profit from your crypto trades without holding the bag」はCryptoSlateに最初に掲載されました。